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取締役・取締役会

取締役に関する紛争（取締役間の紛争、会社と取締役との間の紛争、株主と取締役との間の紛争等）

１．はじめに取締役に関する紛争（取締役間の紛争、会社と取締役との間の紛争、株主と取締役との間の紛争等）に関するご相談は、弊所にお寄せいただく最も多いご相談の一つです。本稿では、取締役に関する紛争のうちの主要な類型（の一部）と解決のための準備事項等の視点をご紹介します。２．取締役の解任をめぐる紛争取締役を解任する取締役を解任するには株主総会において解任決議を行う必要があり . . .
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【Q＆A解説】会社に損害を与えた取締役の責任について損害賠償請求を提起が可能な場合とは？

【ご質問】 Q　会社に損害を与える取締役の責任を追及したいのですが、どうすればいいでしょうか？【弁護士からの回答】 A　会社が取締役に対し、損害賠償請求訴訟を提起することが考えられます。ただし、経営判断の原則から、必ずしも取締役の責任が認められる訳ではないことに注意が必要です。また、訴え提起の前に、取締役の資産関係を調査することも重要です。１　取締役の責任取締役は、会社から . . .
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【解決事例】取締役に関する法律相談と当事務所の解決事例

取締役に関する法律問題日常、何の疑問もなく業務執行を行っていることでも、責任を問われて初めて行っていた行為が違法であったということに気がつくことがあります。株主代表訴訟や、取締役に対する損害賠償請求は、単にその取締役が責任を問われるばかりでなく、企業の致命的な信用失墜に繋がります。そのような事態を未然に防止しつつ経営を進めていくことは非常に重要です。ここでは、当事務所にいただいたご相談 . . .
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【解決事例】退任取締役（少数株主）との紛争を裁判上の和解により解決した事例

業種製造業企業規模数十名・非上場企業相談者株式会社依頼前の状況退任取締役（少数株主）との間で、役員報酬や退職慰労金の支給の有無・金額等に関して争いが生じ、元取締役から会社に対する貸付金についての返還請求を受けかねない状況。解決までの流れ退任取締役の取締役在任期間中の問題行為を調査特定し、退任取締役が会社に対して提起した貸付金返還訴訟の中で、元取締役に対する善管注 . . .
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【解決事例】取締役の違法行為差止仮処分を申し立て、同手続中で和解が成立した事例

業種美容関係事業企業規模数十名・非上場企業相談者対象企業の株主の一人解決までの流れ受任時の株主は相談者と相手方のみ。相談者は、もともと対象企業の１００％株主・代表取締役であったが、数年前に相手方に会社を任せることとし、過半数の株式を譲渡し、代表取締役の地位を譲った。ただし、株式譲渡代金は長期の分割で支払うものとされた。しかしその後、相手方は対象企業との間で利益相反取 . . .
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【解決事例】退任取締役の未払役員報酬全額の支払いを認める判決を獲得した事例

業種飲食業企業規模３～５名（非上場企業）相談者退任した元取締役依頼前の状況取締役を退任後、未払の役員報酬が支払われないため、自ら会社と交渉したものの、奏功せず、相談に至った。解決までの流れ会社と交渉を行うものの支払いを受けることができなかったため、役員報酬の支払いを求め訴訟提起。会社側は、取締役との間で役員報酬の支払いを免除する合意が存在することや、会社の取締役 . . .
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【解決事例】子会社から対象会社の株式の譲渡を受け持株比率を変更することで取締役の退任を実現した事例

企業規模従業員数十名、非上場企業依頼前の状況創業者が死亡し、相続人の一名（代表取締役A）と他の相続人（取締役B）が会社株式を50％以下の同比率で持ち合い、子会社が残りの数％保有している状態であった。代表取締役Aより、取締役Bを取締役から外したいとの相談を受けた。解決までの流れ子会社が保有している数％の株式を代表取締役Aが一部取得することで、代表取締役Aの持株比率を過半数とした上 . . .
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取締役会議事録記載事項について弁護士が解説

取締役会議事録の内容 Q．取締役会議事録にはどのような内容を記載すべきでしょうか？ A．通常の取締役会の議事録は、以下の事項を記載します（会社法施行規則101条3項）。 ① 取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。） ② 特別取締役会（会社法373条2項）であると . . .
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定款に規定することにより安定した経営を行う方法

定款に規定することにより安定した経営を行う方法経営の安定のための措置として様々な方法があるが、ここでは定款の見直しによる対処を紹介する。１　取締役（役員）の解任要件を定款で厳格化する株主総会による取締役の解任決議は、普通決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成）によるのが原則である（会社法341条、309条1項）。しかしこの解 . . .
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譲渡制限株式について譲渡承認請求を受けた。どう対応すればよいか？

譲渡制限株式について譲渡承認請求を受けた場合には、譲渡承認請求の内容を確認し、会社として当該株式譲渡を承認するか、不承認とするかを決定する必要があります。その上で、承認しない場合には、会社により買取り、指定買受人による買取りなどを決定する必要があります。１　譲渡承認請求の内容の確認譲渡制限株式を譲渡する際には、譲渡をしようとする株主又は譲渡制限株式を取得した取得者から、会社に対し、当該譲渡 . . .
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