取締役会議事録の内容

取締役会議事録の内容

Q.取締役会議事録にはどのような内容を記載すべきでしょうか?

A.通常の取締役会の議事録は、以下の事項を記載します(会社法施行規則101条3項)。

① 取締役会が開催された日時及び場所

(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)

② 特別取締役会(会社法373条2項)であるときは、その旨

③ 取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨

イ 定款または取締役会で定めた取締役以外の取締役の請求を受けて招集されたもの(会社法366条2項)
ロ 定款または取締役会で定めた取締役以外の取締役が会社法366条3項の規定により招集したもの
ハ 取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為(またはそのおそれ)があった場合に、株主の請求を受けて招集されたもの(会社法367条1項)
ニ 取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為(またはそのおそれ)があった場合に、会社法367条3項の規定により株主が招集したもの
ホ 取締役が不正行為をし、もしくはその不正行為のおそれがあると監査役が認めたとき、または法令定款違反もしくは著しく不当な事実があると監査役が認めたときに、監査役の請求を受けて招集されたもの(会社法383条2項)
ヘ 取締役が不正行為をし、もしくはその不正行為のおそれがあると監査役が認めたとき、または法令定款違反もしくは著しく不当な事実があると監査役が認めたときに、会社法383条3項の規定により監査役が招集したもの
ト (委員会設置会社の場合)会社法417条1項の規定により委員の中から選定された者が招集したもの
チ (委員会設置会社の場合)会社法417条2項前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
リ (委員会設置会社の場合)会社法417条2項後段の規定により執行役が招集したもの

④ 取締役会の議事の経過の要領及びその結果

⑤ 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名

⑥ 次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

イ 取締役が競業取引・利益相反取引を行った場合に行う、当該取引についての重要事実の報告(会社法365条2項、419条2項)
ロ 取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為(またはそのおそれ)があった場合に、取締役会の招集請求し、またはこれを招集した株主が当該取締役会で述べた意見(会社法367条4項)
ハ 会計参与が計算書類等の承認を行う取締役会に出席して述べた意見(会社法376条1項)
ニ 監査役が、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときに、取締役会に行う報告(会社法382条)
ホ 監査役が取締役会に出席して述べた意見(会社法383条1項)
ヘ (委員会設置会社の場合)監査委員が執行役又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときに取締役会に行う報告(会社法406条)

⑦ 取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称

⑧ 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名

また、通常の取締役会ではなく、書面による取締役会決議(会社法370条)がなされた場合の取締役会の議事録は、以下の事項を記載します(会社法施行規則101条4項)。

① 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容

② ①の事項の提案をした取締役の氏名

③ 取締役会の決議があったものとみなされた日

④ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

また、報告事項について、取締役の全員に報告したことにより取締役会への報告を要しないものとされた場合(会社法372条1項、3項)の取締役会議事録は、以下の事項を記載します(会社法施行規則101条4項)。

① 取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容

② 取締役会への報告を要しないものとされた日

③ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

いずれの取締役会議事録についても、書面をもって作成されているときは、出席した取締役および監査役がこれに署名し、または記名押印する必要があります(会社法369条3項)。
また、取締役会議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、署名または記名押印に代わる措置をとる必要があります(会社法369条4項)。

取締役会議事録は各役員が自らの職務を適切に果たしていることの証明文書にもなる重要なものです。

湊総合法律事務所では、取締役会議事録が適切に作成されているかどうかのリーガルチェックも行っておりますので、お気軽にご相談ください。

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