取締役会の決議方法

取締役会の決議方法

Q.取締役が実際に集まらずに取締役会決議を行うことはできませんか?

A.取締役会の決議は、原則として決議に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)をもって行います(会社法369条1項)。

取締役会の場合、実際に取締役が一堂に会して議論を行った上で決議するという過程が重視されるため、原則として取締役が実際に集まらずに取締役会決議を行うことはできません。取締役が一堂に会することのない書面による持ち回り決議なども認められていません。

もっとも、テレビ電話を利用した電話会議システムなどにより、出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一同に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態になっている場合には、実際に取締役が一堂に会して議論を行ったと同視できるため、適法な取締役会決議を行えると解されています。

また、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。つまり、特別利害関係を有する取締役を除く(会社法369条2項)。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます(会社法370条)。このような定款の定めがある場合には、取締役全員の書面等による同意によって、実際に集まらずに取締役会決議を行うことが可能です。

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