取締役会での決議案件

取締役会での決議案件

Q.どのような案件について取締役会で決議すべきでしょうか?

A.取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、および代表取締役の選定および解職を行うとされています(362条2項)。そして、取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができないとされており(同条4項)、これらは必ず取締役会で決議すべきです。

① 重要な財産の処分及び譲り受け
② 多額の借財
③ 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④ 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
⑤ 社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として会社法施行規則(99条)で定める事項
⑥ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものとして会社法施行規則(100条)で定める体制の整備
⑦ 定款の定めに基づく取締役会決議による役員及び会計監査人の会社に対する責任免除

もっとも、以上は例示に過ぎませんので、これら以外の事項でも「重要な業務執行の決定」であれば取締役会で決議すべきです。いかなる事項が重要な業務執行の決定とされるかは明確な基準があるわけではありませんが、迷った場合には決議を取っておく方が無難と言えます。

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