Q 合わない(反対派)の取締役を辞めさせたい。

Q 合わない(反対派)の取締役を辞めさせたい。

タイトル

【ご質問】

Q 合わない(反対派)の取締役を辞めさせたい。

【弁護士からの回答】

A 取締役を辞めさせる方法は大きく分けて、①当該取締役が辞任する、②株主総会決議により解任する、③任期満了時再任しないという3つの方法があります。

株式の過半数を支配している場合には、上記②の株主総会決議により取締役を解任する方法が可能です(会社法339条1項)。この場合、例えば「意見が合わない」「反対派である」などの理由でも解任自体は可能です。ただし、解任された取締役は、その解任について「正当な理由」がある場合を除き、会社に対して解任によって生じた損害(具体的には残存任期期間の役員報酬)について損害賠償請求することができます(会社法339条2項)。「正当な理由」がある場合とは、例えば、法令等に違反する不正な行為を行った場合、取締役としての能力を欠き著しく不適任である場合等です。単に「意見が合わない」「反対派である」というだけでは解任の正当理由はないため、上記②の方法には解任後に損害賠償請求を受けるリスクがあります。

他方で、上記①の当該取締役が辞任する方法は、上記のようなリスクはありません。辞任の可能性がある場合には、取締役として不適任であることを説明するなどして、まずは辞任を求めてもよいでしょう。

また、辞めさせたい取締役の残存任期がわずかである場合には、上記③の任期満了まで待って任期満了時に再任しないという方法も、損害賠償請求を受けるリスクがないため有用です。

個々の事案に応じて、適切な方策を検討、選択する必要があります。

法律相談のお申し込みはこちらから

お困りの方は湊総合法律事務所までご相談ください。

◆湊総合法律事務所にご依頼頂くメリット  >>

◆取締役会対策 サポートプラン >>

<顧問弁護士について>
顧問弁護士が継続的に企業経営に関する法的なサポートをさせていただくことで、より効果的に法的トラブルを防止し、迅速かつ的確な問題解決を図ることが可能となります。
そのために私達の事務所では法律顧問契約を締結して対応させていただくことをお薦めしております。担当弁護士が貴社の状況を把握して、直接お会いして、あるいは電話、メール、Zoomなどの手段を適切に利用して、相談に臨機応変に対応させていただきます。
こうすることにより問題発生前に法的トラブルを防止し、 企業価値を高めることを可能としています。
法律顧問料はかかりますが、結果としてコストの削減にも繋がっていきます。▷顧問契約についての詳細はこちらに掲載しております。是非ご参照ください。

◆ 取締役のトラブルでお困りの方のために特設ページをご用意しております。

取締役・取締役会の関連ページ

取扱分野

ご相談のご予約はこちらから

MINATO Law Office 湊総合法律事務所

〒100-0006 東京都千代田区有楽町1-7-1
有楽町電気ビルヂング北館12階1213区

03-3216-8021※受付時間 9:00〜18:00

でのお問い合わせはこちらから