Q 合わない(反対派)の取締役を辞めさせたい。

Q 合わない(反対派)の取締役を辞めさせたい。

Q 合わない(反対派)の取締役を辞めさせたい。

A 取締役を辞めさせる方法は大きく分けて、①当該取締役が辞任する、②株主総会決議により解任する、③任期満了時再任しないという3つの方法があります。

株式の過半数を支配している場合には、上記②の株主総会決議により取締役を解任する方法が可能です(会社法339条1項)。この場合、例えば「意見が合わない」「反対派である」などの理由でも解任自体は可能です。ただし、解任された取締役は、その解任について「正当な理由」がある場合を除き、会社に対して解任によって生じた損害(具体的には残存任期期間の役員報酬)について損害賠償請求することができます(会社法339条2項)。「正当な理由」がある場合とは、例えば、法令等に違反する不正な行為を行った場合、取締役としての能力を欠き著しく不適任である場合等です。単に「意見が合わない」「反対派である」というだけでは解任の正当理由はないため、上記②の方法には解任後に損害賠償請求を受けるリスクがあります。

他方で、上記①の当該取締役が辞任する方法は、上記のようなリスクはありません。辞任の可能性がある場合には、取締役として不適任であることを説明するなどして、まずは辞任を求めてもよいでしょう。

また、辞めさせたい取締役の残存任期がわずかである場合には、上記③の任期満了まで待って任期満了時に再任しないという方法も、損害賠償請求を受けるリスクがないため有用です。

個々の事案に応じて、適切な方策を検討、選択する必要があります。

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