取締役

取締役

取締役に関する法律問題

取締役には業務執行の広範な権限があると同時に責任が伴います。日常、何の疑問もなく業務執行を行っていることでも、責任を問われて初めて気がつくことがあるようです。株主代表訴訟や、取締役に対する損害賠償請求は、単にその取締役が責任を問われるばかりでなく、企業の致命的な信用失墜に繋がります。

本サイトでは、そのような事態を未然に防止するために、基本的な取締役会の進め方について述べるとともに、万一の場合の取締役の責任について、お答えします。

本項で取り上げきれなかった個別の案件については、弁護士にご相談ください。

取締役に関連するセミナー実績及び情報/論文/書籍

【執筆】株主総会・取締役会の不備(法違反)が招くリスクを徹底チェック (企業実務)

事例1:取締役1名を解任したいというご依頼を受け、説得し円満に実現した事例

【相談内容】
機動的な経営を実現するために、取締役会設置会社から取締役一人の取締役会非設置会社に移行するとともに,これに反対しそうな取締役1名を解任したいとのご相談がありました。

【解決方法】
臨時株主総会を招集し、①定款のうち、取締役会に関わる規定の変更の決議、②反対取締役1名の解任決議、③退任する取締役に対する退職金の支給の決議をとる ことを提案し、その準備を行いました。そして、この臨時株主総会の招集準備と並行して、別途反対取締役に対する説得のためのアドバイスを行うことにより、反対取締役を自主的に退任させることができ、遺恨の少ない円満な解決を図ることができました。

事例2:取締役1名を解任議案の提出、決議を行い実現した事例

【相談内容】
経営方針で対立する取締役1名を解任したいとのご相談がありました。

【解決方法】
依頼者が少数株主(総議決権の3/100以上の議決権を有する株主)として株主総会の招集請求をしたうえで対立取締役の解任議案を提出し、決議をとる方法を提案し、これを実現しました。

事例3:臨時株主総会を行い取締役会における過半数を構成し、意思決定を可能とした事例

【相談内容】

取締役4名の会社で、代表取締役派(2名)と会長派(2名)の対立が生じ、いずれのグループも取締役会における過半数を構成できず、円滑な意思決定ができなくなってしまったとの相談がありました。

【解決方法】

代表取締役が株主としての地位に基づき(なお、代表取締役派は過半数の株式を保有していた)、裁判所の許可を得て臨時株主総会を招集。当該臨時株主総会において、代表取締役派が推薦する候補者を新たに取締役に選任。これにより、代表取締役派が取締役会における過半数を占めることとなり、円滑な意思決定が可能となりました。

事例4:敵対取締役の再任拒否時に、貸付金返済要求を和解に導いた事例

【相談内容】

敵対する取締役について再任を拒否したいが、当該敵対取締役は会社に対して多額の貸付債権を有している。再任を拒否した場合、当該貸付金の返済を要求されることが予想される。会社には、当該貸付金を一括で返済する能力はない。どうしたらよいか。

【解決方法】

再任を拒否する前に、会社の当該敵対取締役に対する請求権の有無について調査を行ったところ、敵対取締役が、過去に株主総会決議を経ることなく他の取締役(自身の親族)に退職慰労金等を支給していたことが判明しました。

再任拒否後に、退任した敵対取締役より、上記貸付債権について返還請求を受けましたが、会社からは、株主総会を経ることなく退職慰労金等を支給したことに基づく損害賠償請求権があること等を主張して交渉しました。その結果、敵対取締役の上記貸付債権の一部について免除を受けるここと、また、敵対取締役の保有する会社株式を、依頼者側に無償譲渡することを内容とする和解が成立しました。

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