取締役会

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取締役

取締役に関する法律問題 取締役には業務執行の広範な権限があると同時に責任が伴います。日常、何の疑問もなく業務執行を行っていることでも、責任を問われて初めて気がつくことがあるようです。株主代表訴訟や、取締役に対する損害賠償請求は、単にその取締役が責任を問われるばかりでなく、企業の致命的な信用失墜に繋がります。 本サイトでは、そのような事態を未然に防止するために、基本的な取締役会の進め方に . . .
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取締役会に関する会社法上の規定

 取締役会に関する会社法上の規定 取締役会は取締役全員で構成され、①会社の業務執行の決定②取締役の職務の執行の監督③代表取締役の選定及び解職を行う機関です(362条2項)。 以下、取締役会の開催・運営に関する会社法上の規定を確認していきましょう。 ■決議事項 取締役会は、以下の事項その他の重要な業務執行の決定を行います。これらの事項について、取締役会は取締役に委任することができないとされて . . .
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このような決議事項に注意しよう(取締役会)

このような決議事項に注意しよう 重要な経営課題についての方針決定に関する事項 前述のとおり、会社の「重要な業務執行」については、取締役会で決議しなければなりません(362条4項)。 何が重要な業務執行にあたるかは、各会社の個別具体的な事情により異なりますが、重要な経営課題についての方針決定、例えば年間事業計画、年間予算、主力製品の決定・変更などはこれに含まれると考えられます。 . . .
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過去の不備をどうフォローするか

過去の不備をどうフォローするか 取締役会決議に何らかの不備があった場合、株主総会決議と同様に、再度取締役会を開催して適法に追認の決議をしておくことが考えられます。 取締役会決議についても、過去の不備を確認するとともに、できる限り追認決議を行っておきましょう。 →「株主総会における過去の不備をどうフォローするか」はこちら . . .
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取締役会での決議案件

取締役会での決議案件 Q.どのような案件について取締役会で決議すべきでしょうか? A.取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、および代表取締役の選定および解職を行うとされています(362条2項)。そして、取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができないとされており(同条4項)、これらは必ず取締役会で決議すべきです。 ① 重要な . . .
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取締役会の招集

取締役会の招集 Q.平取締役が取締役会を招集することはできないのでしょうか? A.取締役会は、定款又は取締役会で定めた取締役がこれを招集します(366条1項ただし書き)。 したがって、平取締役であっても、招集権を有する取締役として定款又は取締役会で定められていれば、取締役会を招集することができます。 また、定款や取締役会で招集権を有する取締役として定められていない場合には全 . . .
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取締役会の招集手続

取締役会の招集手続 Q.取締役会の招集をメールで行っても構いませんか? A.取締役会の収集通知は、必ずしも書面で行う必要はなく、口頭であっても構いません。 もっとも、通知手続の適法性を後日検証できるように、メールを含めた書面などによって行うのが一般的です。したがって、取締役会の招集をメールで行ってもなんら問題はありません。 . . .
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取締役会の招集通知

取締役会の招集通知 Q.登記上取締役になってもらっているだけの取締役に招集通知を出さずに取締役会を行いましたが、問題が生じるでしょうか? A.取締役会の招集通知は原則として全取締役に対して発する必要がありますので、一部の取締役に対して招集通知の発送を怠った場合には、原則としてその招集手続に基づいて開催された取締役会決議は無効となります。 もっとも、招集通知が発送されなかった取締役が当 . . .
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取締役会の決議方法

取締役会の決議方法 Q.取締役が実際に集まらずに取締役会決議を行うことはできませんか? A.取締役会の決議は、原則として決議に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)をもって行います(会社法369条1項)。 取締役会の場合、実際に取締役が一堂に会して議論を行った上で . . .
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取締役会議事録の内容

取締役会議事録の内容 Q.取締役会議事録にはどのような内容を記載すべきでしょうか? A.通常の取締役会の議事録は、以下の事項を記載します(会社法施行規則101条3項)。 ① 取締役会が開催された日時及び場所 (当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。) ② 特別取締役会(会社法373条2項) . . .
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