取締役・取締役会

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取締役会の招集手続

取締役会の招集手続 Q.取締役会の招集をメールで行っても構いませんか? A.取締役会の収集通知は、必ずしも書面で行う必要はなく、口頭であっても構いません。 もっとも、通知手続の適法性を後日検証できるように、メールを含めた書面などによって行うのが一般的です。したがって、取締役会の招集をメールで行ってもなんら問題はありません。 お困りの方は湊総合法律事務所までご相談ください。 . . .
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取締役会の招集通知

取締役会の招集通知 Q.登記上取締役になってもらっているだけの取締役に招集通知を出さずに 取締役会を行いましたが、問題が生じるでしょうか? A.取締役会の招集通知は原則として全取締役に対して発する必要がありますので、一部の取締役に対して招集通知の発送を怠った場合には、原則としてその招集手続に基づいて開催された取締役会決議は無効となります。 もっとも、招集通知が発送されなかった取締役 . . .
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取締役会の決議方法

取締役会の決議方法 Q.取締役が実際に集まらずに取締役会決議を行うことはできませんか? A.取締役会の決議は、原則として決議に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)をもって行います(会社法369条1項)。 取締役会の場合、実際に取締役が一堂に会して議論を行った . . .
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取締役会議事録の内容

取締役会議事録の内容 Q.取締役会議事録にはどのような内容を記載すべきでしょうか? A.通常の取締役会の議事録は、以下の事項を記載します(会社法施行規則101条3項)。 ① 取締役会が開催された日時及び場所 (当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。) ② 特別取締役会(会社法373条2項)であると . . .
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取締役の責任

取締役の責任 当社では、競合他社との熾烈な競争に勝ち抜くために、新規投資をしようと考えています。しかし、この投資にはかなりのリスクがあり、失敗する可能性も少なからずあります。もし失敗した場合、後日、株主や利害関係者の、取締役に対する損害賠償請求に応じなければならないのでしょうか? 経営者が果敢に挑戦しても、それに失敗して会社に損害が発生すれば常に会社から損害賠償され、あるいは、株主代表訴訟を提 . . .
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取締役の責任が免責されるには?

取締役の責任が免責されるには? Q.それでは具体的に、どのようなことをすれば経営判断の原則の適用により免責されるのでしょうか? A.裁判官が、取締役に法的責任を認めるのは、「リスクの検討をしていない場合」と「リスクの検討が不十分な場合」です。 ですから、主管部門からリスクに関して検討した詳細な資料を取締役会宛に提出させ、取締役会において、提案された案件について、リスクを検討し、一定のリス . . .
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取締役の報酬の減額

取締役の報酬の減額 Q1.当社の取締役の報酬を任期の途中で一方的に減額したいのですが、 法律的に問題はないですか? A1. 任期途中での一方的な報酬減額はできません。 これは大変よくきかれる質問です。 特に中小の同族会社において会社内部で経営権の争いがあるような場合に、反対派である取締役の報酬を減額ないし無報酬にして最終的に会社から排除していきたいという思惑があるケースで問題とな . . .
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特別利害関係取締役の例

特別利害関係取締役の例 <特別利害関係取締役にあたるとされる例> ・競業取引・利益相反取引の承認(365条1項,356条1項)を受ける取締役 ・監査役設置会社の取締役・会社間の訴えにおいて会社代表者として選任される(364条、356条)取締役 ・代表取締役の解任決議における解任の対象たる代表取締役(最高裁昭和44年3月28日判決) <特別利害関係取締役にあたらないとされる例> ・代表取 . . .
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中小企業における株主総会・取締役会の実態

中小企業における株主総会・取締役会の実態 企業における重要事項の意思決定において株主総会と取締役会は極めて中心的な重要機関であり、会社法上もその手続・内容に関して様々な規定が定められています。 一方、多くの中小企業では株主総会や取締役会を適法に開催しなければならないという意識が低く、法定の手続に拠って行われていないケースがよくみられます。そもそも実質的にこれらを開催せず形式的に議事録だけ作 . . .
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定款に規定することにより安定した経営を行う方法

定款に規定することにより安定した経営を行う方法 経営の安定のための措置として様々な方法があるが、ここでは定款の見直しによる対処を紹介する。 1 取締役(役員)の解任要件を定款で厳格化する 株主総会による取締役の解任決議は、普通決議(議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成)によるのが原則である(会社法341条、309条1項)。 . . .
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