後継者への株主の譲渡

ご相談

私はＡ社の株式を全て保有しＡ社を経営していますが、将来、営業部長である長男Ｂに譲りたいと考えています。

私の会社は株式譲渡制限会社で、子は長男Ｂ、次男Ｃ、三男Ｄの３人です。

相続が起きた場合に、長男のＢ以外のＣやＤに株式が分散し、ＣやＤが会社経営に口を挟むようになり、会社経営が不安定になってしまうことが心配です。良い方法はないでしょうか？

回答

売渡請求条項（会社法１７４条）や議決権制限条項（会社法１０９条）等の会社法の規定を活用することで、後継者へ株式を集中させるとともに、好ましくない者へ株式が分散することを防止できます。

Ｂ（後継者）
経　営　者　　　　　⇒　　　　　　　　　Ｃ（非後継者）
株式の相続　　　　 　Ｄ（非後継者）
 
 

問題点

Ｂ、Ｃ、Ｄがそれぞれ株式を相続すると、後継者ではないＣやＤが議決権を行使する等して会社経営に口を挟むようになり、会社経営が不安定になってしまいます。

株式の分散を防ぐためには、ＣやＤに、株式以外の財産を相続させる必要がありますが、民法上、ＣやＤには遺留分（配偶者や子などの推定相続人に保障された最低限の財産の相続分）がありますので、これを侵害せずにＢのみに株式を相続させるには、多額の現金又は現金に代わるような資産が必要となってきてしまいます。
 

具体的対策

対策１　～ＢによるＣ・Ｄの株式の買取り～

ＣやＤがＡ社の経営に関与することを防止するための最も典型的な方法としては、長男であるＢがＣやＤから株式を買い取るという方法があります。
しかし、この方法を実行するためには、

①Ｂに株式を買い取るだけの資力があること
②ＣやＤが株式の売却について承諾すること　

が必要となってきます。
よって、実際に、Ｂが株式を買い取るだけの資力がない場合や、ＣやＤが株式の売却に承諾してくれない場合にはこの方法をとることはできません。
 

対策２　～Ａ社によるＣ・Ｄの株式の買取り～

ＣやＤが株式の売却に応じる意思があるものの、Ｂに株式を買い取るだけの資力がない場合には、Ａ社がＣやＤから株式を買い取るという方法があります。
この場合、通常であれば、会社が特定の株主から株式を買い取る場合、その株主以外の株主に対しても、株式を売却する機会を与えなければならない（会社法１６０条２項、３項）とされています。

しかし、ＣやＤ以外の株主以外にも、株式売却の機会を与えなければならないとすると、Ａ社は、莫大な売却資金を出さなければならないことになるおそれがあります。

そこで、会社法では、会社（非公開会社）が、相続人から、相続した株式を買い取る場合には、他の株主に売却の機会を与えなくて良い（会社法１６２条）こととされています。

よって、Ａ社は、相続後にＣ・Ｄから株式を買い取る場合には、Ｃ・Ｄ以外の株主に、売却の機会を与える必要はありません。
 

対策３　～売渡請求権～

ＣやＤに株式を売却する意思がない場合には、Ａ社が、ＣやＤに対して、株式の売渡請求（１７４条）をするという方法があります。
会社が定款にその旨を定め、適法な手続を経て請求すれば、会社と株式の相続人（Ｃ、Ｄ）との間で売買契約が成立します。

売買価格は当事者で協議して決めますが、協議が成立しなくても、請求のあった日から２０日以内に裁判所に売買価格の決定の申し立てをすれば、裁判所は売買価格の決定をします。

よって、ＣやＤが、いくら売りたくないといっても、最終的には、会社は裁判所が決定した売買価格に相当する金員を法務局に供託してしまえば、その株式を取得することができます。
 

対策４　～議決権制限株式の定め～

具体的対策１～３に述べた方法は、ＢやＡ社に株式を買い取るだけの資金がある場合です。
ＢやＡ社に株式を買い取るだけの資金が十分にないような場合には、定款で、ＣやＤの株式については、議決権を行使できないような定め（議決権制限株式という種類株式）を置くという方法があります（会社法１０８条３項）。

ただし、議決権制限株式の定めを定款に置くには、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の７５％以上に当たる多数をもって決議しなければならない（会社法３０９条４項）とされているので注意が必要です。

これらの対策以外にも、A社の株式をBに少しずつ贈与・売却する方法や、前述の遺留分に留意しつつ遺言書を作成してA社の株式をBに相続させるようにする方法などもあります。ご相談される時期や状況によって適切な対策も異なってきますので、事業承継のご相談は、早めに弁護士等の専門家にご相談されることをお勧め致します。

なお、種類株式を定款で定める場合、以下の文例のように非常に複雑な条項になります。
そのため、確実な手続をとるためにも、弁護士等の専門家にご相談されることをお勧め致します。
 

［参考：種類株式条項の定款文例］

第○条　当会社の発行する株式の総数は１００万株とし、このうち７０万株を普通株式、２０万株をＡ種株式、１０万株をＢ種株式とする。

第○条　Ａ種株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）は、株主総会において議決権を有しない。
２　Ａ種株主は、発行に際して取締役会の決議で定まる転換請求期間中、当該決議で定める転換の条件でＡ種株式の普通株式への転換を請求することができる。
３　転換を請求することができる期間中に転換請求のなかったＡ種株式は、同期間の末日の翌日にＡ種株式１株の発行価格相当額を５０円で除して得られる数の普通株式となる。
４　Ｂ種株式を有する株主（以下「Ｂ種株主」という。）は、当会社の利益処分の議案についてのみ議決権を有する。
５　Ｂ種株式に対しては、毎決算期において配当をなすべき利益の中より１株につき年５円の利益配当を普通株式に優先して配当する。
６　ある決算期における優先配当金の支払が前項の優先金額に適しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積とする。・・・・・