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取締役の責任


Q.当社では、競合他社との熾烈な競争に勝ち抜くために、新規投資をしようと
  考えています。しかし、この投資にはかなりのリスクがあり、失敗する可能性も
  少なからずあります。もし失敗した場合、後日、株主や利害関係者の、
  取締役に対する損害賠償請求に応じなければならないのでしょうか?


A.経営者が果敢に挑戦しても、それに失敗して会社に損害が発生すれば常に会社から損害賠償され、あるいは、株主代表訴訟を提起され、巨額の損害賠償をしなければならなくなるというのは妥当ではありません。失敗に終わってしまう経営判断もあり得ますから、これを事後的に評価して法的責任を問うことは、経営者を萎縮させ、かえって企業のためにならないからです。

 そこで、経営判断の原則といって、取締役が、行動に出る前に、それによる被るリスクがどの程度のものであるかについて、慎重な判断がなされ、その裁量の範囲内において決断したのであれば、たとえ結果が失敗に終わっても法的責任は問われないという原則が認められています。

 この原則の適用が認められるためには、その行為がなされた当時における会社の状況及び会社を取り巻く社会、経済、文化等の情勢の下において、その会社が属する業界における通常の経営者の有すべき知見及び経験を基準として、
 ⅰ 経営判断の前提としての事実の認識に不注意な誤りがなかったこと
 ⅱ その事実に基づく行為の選択決定に著しい不合理がなかったこと

 が必要です。
 これらの要件を充足している場合には、仮に、結果が失敗に終わったとしても、取締役は損害賠償請求されることはありません。

取締役の責任が免責されるには?




取締役会に関する目次

1. 取締役会について
2. 取締役会での決議案件 3. 取締役会の招集
4. 取締役会の招集手続 5. 取締役会の招集通知 6. 取締役会の決議方法
7. 取締役会議事録の内容 8. 取締役の責任 9. 取締役の責任の免責
10. 取締役の報酬の減額  11.取締役会の実態(中小企業)